• Спеціалізовані компанії щодо цільових злиттів і поглинань (SPAC) тут надовго?
Публікація:

Спеціалізовані компанії щодо цільових злиттів і поглинань (SPAC) тут надовго?

01 вересня 2021

За останні 18 місяців з'явився новий тип покупця, що становить конкуренцію традиційним операціях у сфері торгівлі і прямих інвестицій. Давайте дослідимо: вони тут, щоб залишитись, або це бульбашка, яка ось-ось лопне.

Під час обговорення стратегічних можливостей з приватними компаніями щодо їхнього майбутнього розвитку і фінансування існують типові способи залучення позикових коштів, прямих інвестицій або виходу на IPO. У кожного з них є свої переваги і недоліки. Час від часу, при обговоренні виходу на IPO, виникала можливість зворотного переходу в SPAC. Іноді це розглядалось як більш швидкий або більше вірний спосіб проведення IPO, оскільки компанія могла провести приватні переговори з директорами SPAC, а потім оголосити про угоду, що підлягає схваленню акціонерами. Вигода полягала в тому, що грошові кошти вже перебували в SPAC, поряд з готовою базою акціонерів, а іноді і додатковими податковими збитками, які можна перенести на майбутні періоди.

 

РОДОМ ІЗ США

Проблема з цим підходом полягала в тому, що вибір SPAC ніколи не був настільки великий, або в уже наявних SPAC було менше готівки. Торік це змінилося з появою в США (і неймовірним ростом) спеціалізованих компаній щодо цільових злиттів і поглинань, або скорочено SPAC. Ці компанії, також відомі як компанії-пустушки, є новими компаніями, які збирають величезні кошти на IPO із заявленою метою виявлення і придбання відповідного об'єкта інвестування. Засновниками таких компаній, зазвичай, є фізичні особи, які мають досвід створення вартості на ринках капіталу або які працюють у секторі, або наявні менеджери фондів прямого інвестування, що створюють альтернативний інструмент інвестування.

Протягом 2020 року та 2021 року приблизно 578 SPAC залучили неймовірний капітал у розмірі 188 мільярдів доларів США. Це являє собою середню мобілізацію коштів у розмірі 325 мільйонів доларів США. 2020 року SPAC представляли більше половини всіх IPO в США, оскільки ринки капіталу вважалися більш сприятливими для таких компаній. Невелика сума зібраних коштів виступає як оборотний капітал для покриття поточних витрат компанії, а основна частина зібраних коштів знаходиться в довірчому управлінні в очікуванні потрібного придбання.

* Станом на травень 2021 року, за даними SPACInsider.com

 

У той же час низка SPAC спостерігали, як їхні акції торгувалися з премією до ціни випуску в очікуванні успішної угоди, на думку її засновників. Премія за акціями використовується в інтересах наявних акціонерів у разі випуску акцій як валюти придбання поряд з готівкою, а також з метою зменшення розведення. SPAC також може залучити боргове фінансування за рахунок прибутку і активів після придбання, щоб додатково підвищити прибутковість для акціонерів, як це може зробити структура прямих інвестицій.

Під час передбачуваного придбання SPAC запитує схвалення акціонерів для компанії, що купується, а також може запропонувати можливість проведення тендера з викупу акцій будь-якого акціонера, який бажає вийти за ціною, близькою до ціни IPO. Якщо акціонери схвалять угоду, вона підлягає процесу de-SPAC, і об'єднана компанія стане компанією, зареєстрованою на фондовій біржі з акціями, які торгуються публічно.

У той час як початкове IPO для SPAC — це відносно швидкий процес створення нової компанії-пустушки як єдиного реального активу, транзакція de-SPAC більше схожа на процес IPO для торгової компанії, з перевіркою due diligence компанії, що купується, аудитом рахунків і публічним розкриттям інформації. При створенні SPAC типова комісія за IPO ділиться на невеликий елемент у розмірі близько 2% і більший елемент, близько 3,5%, утримується і сплачується лише в разі транзакції de-SPAC.

У нещодавно зареєстрованої SPAC є близько 18 місяців, щоб знайти відповідну компанію, що поглинається, для придбання або повернення грошових коштів акціонерам у разі відсутності угоди. Багато з SPAC визначили сектор і/або географічну спрямованість. Це не обмежується Північною Америкою, і низка SPAC містить інші регіони, такі як Європа.

 

ЕКСПОРТ У ЄВРОПУ

Те, що починалось як тенденція в США, швидко привернуло увагу інших країн. Фондові біржі у всьому світі прагнуть зберегти конкурентні позиції і не опинитися в невигідному становищі через нормативні обмеження. На Амстердамській фондовій біржі в Нідерландах спостерігалася перша європейська SPAC з лістингом ESG Core Investments B. V. на 295 млн доларів США на Euronext Amsterdam за підтримки Infestos Nederland B. V., інвестиційної фірми, орієнтованої на ESG. Ринкове регулювання в Нідерландах ближче до ринкового регулювання в США, що дозволяє інвесторам виводити гроші, як тільки SPAC оголосить про цільове придбання. Амстердам також сприймається як місто, що має глобальні ділові перспективи, які можуть бути більш сприятливими для SPAC.

Німеччина стала наступною європейською країною, яка пішла за цим прикладом, розмістивши на Франкфуртській фондовій біржі 325 мільйонів доларів США Lakestar SPAC I SE за підтримки Lakestar Advisors GmbH. У Великобританії звіт Hill про реформу ринку капіталу рекомендував внести зміни в режим лістингу у Великобританії, щоб підготувати ґрунт для лістингу SPAC на Лондонській фондовій біржі.

 

БУМ АБО КРАХ?

SPAC вже привернули неабияку увагу скептичної преси, почасти через тренд на знаменитостей, які були залучені в бум SPAC. Деякі коментатори проводять паралель з тенденцією зворотного злиття в США в середині 2000-х років і поганими оцінками фондового ринку, проблемами регулювання і зростаючим негативним висвітленням у пресі. Ще одна проблема полягає у величезній кількості SPAC, які прагнуть укласти правильну угоду в умовах конкуренції з компаніями прямих інвестицій і торговими компаніями.

Один біржовий брокер, з яким ми розмовляли, прокоментував, що IPO пропонує переваги спеціально підібраної бази акціонерів серед інвесторів, які підтримують, в той час як у SPAC можуть бути акціонери, які не підтримують цільове придбання в довгостроковій перспективі. Що стосується Великобританії, варто відзначити, що Лондонська фондова біржа вже привертає великий і зростаючий пул інституційних інвесторів США у порівнянні SPAC з IPO.

З позитивного боку, SPAC пропонують компаніям більше можливостей для залучення фінансування для зростання, ніж IPO або прямі інвестиції. Можливо, що вага капіталу, пропонований SPAC, може бути пристосований для зростання та інновацій деяких компаній. Якість спонсора, як і у випадку з прямими інвестиціями, може бути ще однією потенційною перевагою для придбання SPAC з точки зору додаткової оцінки цільової і стратегічної підтримки. Ми переконані, що ця зростаюча професіоналізація індустрії SPAC є важливим фактором з точки зору якості та довговічності. Нещодавній аналіз ціноутворення підтверджує, що ціни на акції SPAC після злиття виросли на значну премію до індексу S&P 500.

Отже, повернімося до нашого першого питання: SPAC тут надовго або це бульбашка, яка ось-ось лопне? Як і у випадку з будь-якими інвестиціями, будуть деякі невдачі, і SPAC підійдуть не всім. Проте, ми вважаємо, що SPAC є цікавою стратегічною альтернативою залучення як грошових коштів і корпоративного розвитку компанії в регульованому середовищі, так і сильних професійних сторін.

 

Джерело BDO Global