Am 28. August 2025 tritt in der Ukraine eine der grundlegendsten Änderungen im Bereich des Gesellschaftsrechts in Kraft – die Abschaffung des Handelsgesetzbuches von 2003.
Von nun an wird der Zivilgesetzbuch das einzige wichtige Regelwerk sein, das sowohl zivilrechtliche als auch wirtschaftsrechtliche Beziehungen regelt. Wie Wjatscheslaw Petraschenko, Senior Rechtsanwalt bei BDO in der Ukraine, betont, , zielt diese Entscheidung darauf ab, Widersprüche zu beseitigen, die ukrainische Gesetzgebung zu modernisieren und sie mit dem europäischen Recht in Einklang zu bringen, wie es im Gesetz der Ukraine („Über die Besonderheiten der Regulierung der Tätigkeit von juristischen Personen bestimmter organisatorisch-rechtlicher Formen in der Übergangszeit und von Zusammenschlüssen juristischer Personen”) vom 9. Januar 2025 vorgesehen ist. Diese Änderung wird sich unmittelbar auf verschiedene organisatorisch-rechtliche Formen der Geschäftstätigkeit in der Ukraine auswirken.
In den letzten 22 Jahren galten das Zivilgesetzbuch und das Handelsgesetzbuch parallel und enthielten ähnliche und sich überschneidende Bestimmungen. Das Zivilgesetzbuch regelt allgemeine zivilrechtliche Beziehungen, insbesondere das Eigentumsrecht, das Vertragsrecht, das Recht des geistigen Eigentums usw. Der Handelsgesetzbuch regelt die Handelsbeziehungen zwischen Unternehmen und anderen Wirtschaftssubjekten und sieht konkrete Rechtsordnungen und Konzepte für die Funktionsweise staatlicher Unternehmen vor. Lange Zeit gab es Diskussionen über die Zweckmäßigkeit der Existenz beider Gesetzbücher. Nach der Aufhebung des Handelsgesetzbuches wird das Zivilgesetzbuch das grundlegende Rechtsinstrument für die Regelung sowohl wirtschaftlicher als auch zivilrechtlicher Beziehungen sein.
Reorganisation veralteter organisatorischer und rechtlicher Formen
Alle Unternehmensgesellschaften müssen innerhalb einer dreijährigen Übergangsphase, die am 28. August 2028 endet, in moderne Rechtsformen – Aktiengesellschaft (AT) oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (TOW) – umgewandelt werden. Die Änderungen betreffen folgende Unternehmensformen:
- Staatliche Unternehmen;
- Kommunale Unternehmen;
- Private Unternehmen;
- Ausländische Unternehmen;
- Tochterunternehmen;
- Unternehmen von Vereinigungen (Gewerkschaften, religiöse Organisationen); und
- Unternehmen der Verbrauchergenossenschaften.
Staatliche Unternehmen müssen in Aktiengesellschaften (AT) oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung (TOW) oder gemeinnützige Organisationen umgewandelt werden, an denen der Staat 100 % der Anteile hält.
Kommunale Unternehmen müssen in Aktiengesellschaften (AT) oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung (TOW) oder gemeinnützige Organisationen umgewandelt werden, an denen die jeweilige Gemeinde oder Gebietskörperschaft 100 % der Anteile hält.
„Privatunternehmen“ (d. h. Unternehmen, deren einziger Gesellschafter eine natürliche Person ist), „ausländische Unternehmen“ (d. h. Unternehmen, deren einziger Gesellschafter eine ausländische Person ist) und „Tochterunternehmen“ (d. h. Unternehmen, deren einziger Gesellschafter eine juristische Person ist) müssen in GmbHs umgewandelt werden. Derzeit gibt es keine wesentlichen Unterschiede zwischen diesen Formen und einer GmbH mit einem einzigen Gesellschafter.
Regelung der Vertragsbeziehungen
Alle Bestimmungen des Vertragsrechts, die zuvor durch das Handelsgesetzbuch geregelt waren – insbesondere Vertragsbedingungen, das Verfahren für den Vertragsabschluss und die Verpflichtungen der Parteien – werden künftig durch das Zivilgesetzbuch geregelt. Diese Änderung kann für Wirtschaftssubjekte gewisse Schwierigkeiten mit sich bringen, da einige Vertragsarten, wie beispielsweise Kaufverträge, Energieversorgungsverträge oder Verträge über gewerbliche Vermittlung, im Bürgerlichen Gesetzbuch nicht ausdrücklich vorgesehen sind. Gleichzeitig können die Parteien solche nicht benannten Verträge nach dem Grundsatz der Vertragsfreiheit abschließen.
Verträge, die vor Inkrafttreten des Gesetzes über die Aufhebung des Zivilgesetzbuches der Ukraine abgeschlossen wurden, bleiben gültig und wirksam bis zu ihrer Beendigung, da das Gesetz keine rückwirkende Kraft hat. Gleichzeitig verlieren die Bestimmungen von Verträgen, die auf Normen des Zivilgesetzbuches der Ukraine verweisen, mit dem Inkrafttreten der entsprechenden Normen des Zivilgesetzbuches der Ukraine ihre Gültigkeit. In diesem Fall können sich die Parteien an die geltenden Rechtsvorschriften, einschließlich des Zivilgesetzbuches der Ukraine, halten oder die erforderlichen Änderungen am Vertrag vornehmen.
Ersetzung veralteter Eigentumsbegriffe
Der Handelsgesetzbuch verwendet die Begriffe „wirtschaftliches Verfügungsrecht” und „operatives Verwaltungsrecht” in Bezug auf das Vermögen staatlicher Unternehmen. Nach diesem Konzept ist der Staat der tatsächliche Eigentümer des staatlichen Vermögens, während das staatliche Unternehmen lediglich die Verwaltung dieses Vermögens wahrnimmt. Diese Rechtskonstruktionen werden durch den weiter verbreiteten Begriff „Nießbrauch” ersetzt – das Recht, Vermögen zu nutzen, das es den Eigentümern und Nutzern staatlicher Vermögenswerte ermöglicht, Einnahmen aus diesen zu erzielen, ohne sie verkaufen oder übertragen zu können.
Das neue Gesetz ändert auch die Rechtsstellung von Grundstücken, die staatlichen und kommunalen Unternehmen gehören. Der Begriff „Dauergebrauchsrecht” für solche Grundstücke wird durch ein gängigeres Format ersetzt – einen Pachtvertrag mit einer Laufzeit von bis zu 50 Jahren.
Verwaltung staatlicher Vermögenswerte
Es wurde eine neue Anforderung eingeführt, wonach der Verkauf und die Nutzung staatlicher Vermögenswerte von Unternehmen, an denen der Staat mehr als 50 % der Anteile hält, über das offene Online-System für elektronische Auktionen Prozorro erfolgen müssen. Dies soll eine bessere Kontrolle über die Nutzung von staatlichem Eigentum und einen offeneren Zugang für private Unternehmen gewährleisten.
Finanzberichte
Staatliche Unternehmen und Wirtschaftsgesellschaften, deren Stammkapital zu mehr als 50 % aus Aktien (Anteilen) des Staates oder einer anderen Wirtschaftsgesellschaft besteht, deren Stammkapital zu mehr als 50 % aus Aktien (Anteilen) des Staates besteht, sind verpflichtet, innerhalb von 6 Monaten (28.08.2025-28.02.2026) einen von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer geprüften Jahresabschluss für den gesamten Zeitraum der Nichtveröffentlichung des Jahresabschlusses in vollem Umfang zu veröffentlichen.
Die Abschaffung des Handelsgesetzbuches ist eine grundlegende Reform des Wirtschaftsrechts, die die ukrainische Gesetzgebung mit der europäischen harmonisiert. In den meisten Fällen betreffen die Änderungen staatliche Unternehmen, deren Vermögenswerte, Rechnungslegung und Tätigkeit. Private Wirtschaftssubjekte sind weniger betroffen, sollten jedoch die Übergangsphase nutzen, um ihre organisatorischen und rechtlichen Formen sowie ihre Vertragsbasis entsprechend den neuen Rechtsvorschriften zu überprüfen und anzupassen.
Angesichts dieser weitreichenden Änderungen des ukrainischen Gesellschaftsrechts ist es für Unternehmen wichtig, sich frühzeitig auf den Übergang zum neuen Rechtsrahmen vorzubereiten. Die Experten von BDO in der Ukraine bieten Ihnen umfassende Unterstützung in rechtlichen Fragen – von der Analyse der organisatorischen und rechtlichen Form Ihres Unternehmens bis hin zur Begleitung des Umstrukturierungsprozesses, der Anpassung von Verträgen und der Angleichung der internen Richtlinien an die neuen Rechtsvorschriften. Kontaktieren Sie uns, um die Übergangsphase sicher zu meistern und die Rechtssicherheit Ihres Unternehmens zu gewährleisten.
