28 серпня 2025 року в Україні набирає чинності одна з найбільш фундаментальних змін у сфері корпоративного законодавства — скасування Господарського кодексу 2003 року.
Відтепер Цивільний кодекс стане єдиним ключовим нормативним актом, що регулює як цивільно-правові, так і господарські відносини. Як зазначає В’ячеслав Петрашенко, старший юрист компанії BDO в Україні, це рішення спрямоване на усунення суперечностей, модернізацію українського законодавства та його гармонізацію з європейським правом, передбачено Законом України («Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об’єднань юридичних осіб») від 9 січня 2025 року. Ця зміна безпосередньо вплине на різні організаційно-правові форми ведення бізнесу в Україні. Упродовж останніх 22 років Цивільний і Господарський кодекси діяли паралельно і містили подібні та дублюючі положення. Цивільний кодекс регулює загальні цивільно-правові відносини, зокрема право власності, договірне право, інтелектуальна власність тощо. Господарський кодекс регулює комерційні відносини між компаніями та іншими суб’єктами господарювання, а також передбачає конкретні правові режими та концепції функціонування державних підприємств. Протягом тривалого часу точилися суперечки щодо доцільності існування обох кодексів. Після скасування Господарського кодексу Цивільний кодекс стане основним нормативно-правовим актом, що регулює як господарські, так і цивільно-правові відносини.
Реорганізація застарілих організаційно-правових форм
Усі корпоративні підприємства мають бути реорганізовані у сучасні форми юридичних осіб — акціонерне товариство (АТ) або товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) — протягом трирічного перехідного періоду, що завершується 28 серпня 2028 року. Зміни торкнуться таких форм підприємств:
- Державні підприємства;
- Комунальні підприємства;
- Приватні підприємства;
- Іноземні підприємства;
- Дочірні підприємства;
- Підприємства об’єднань громадян (профспілок, релігійних організацій); і
- Підприємства споживчої кооперації.
Державні підприємства мають бути перетворені на АТ або ТОВ, або неприбуткову організацію, де держава володітиме 100% акцій.
Комунальні підприємства мають бути перетворені на АТ або ТОВ, або неприбуткову організацію, де відповідна громада або територіальна одиниця володітиме 100% акцій.
«Приватні підприємства» (тобто компанії, в яких єдиним учасником є одна фізична особа), «іноземні підприємства» (тобто компанії, в яких єдиним учасником є іноземна особа) та «дочірні підприємства» (тобто компанії, в яких єдиним учасником є одна юридична особа) мають бути перетворені на ТОВ. На сьогодні між цими формами та ТОВ з одним учасником немає суттєвих відмінностей.
Регулювання договірних відносин
Усі положення договірного права, які раніше регулювалися Господарським кодексом — зокрема умови договорів, порядок їх укладення та зобов’язання сторін — відтепер регулюватимуться Цивільним кодексом. Ця зміна може створити певні труднощі для суб’єктів господарювання, оскільки деякі види договорів, як-от договори закупівлі, постачання енергії чи комерційного посередництва, прямо не передбачені в Цивільному кодексі. Водночас сторони можуть укладати такі непоіменовані договори, керуючись принципом свободи договору.
Договори, укладені до набрання чинності Закону про скасування ГК України, залишаться чинними та продовжать діяти до моменту їх припинення, оскільки закон не має зворотної дії в часі. Разом з тим, положення договорів з посиланнями на норми ГК України втратять чинність одночасно з втратою чинності відповідних норм ГК України. В такому разі сторони зможуть керуватися чинними нормами законодавства, у тому числі ЦК України, або внести необхідні зміни до договору.
Заміна застарілих понять власності
Господарський кодекс оперує поняттями «право господарського відання» та «право оперативного управління» щодо майна державних підприємств. Згідно з цією концепцією, держава є фактичним власником державного майна, а державне підприємство лише здійснює управління таким майном. Ці правові конструкції буде замінено на більш поширене поняття «узуфрукту» — права користування майном, що дозволяє суб’єктам, які володіють і використовують державні активи, отримувати дохід від них без права продажу чи передачі таких активів.
Новий закон також змінює правовий режим земельних ділянок, що належать державним і комунальним підприємствам. Поняття «права постійного користування» щодо таких земель буде замінено на більш поширений формат — договір оренди землі строком до 50 років.
Управління державними активами
Введено нову вимогу, згідно з якою продаж і використання державних активів підприємств, у яких держава володіє понад 50% частки, здійснюватиметься через відкриту онлайн-систему електронних аукціонів Prozorro. Це має забезпечити кращий контроль за використанням державного майна та більш відкритий доступ для приватного бізнесу.
Фінансова звітність
Державні підприємства, господарські товариства, у статутному капіталі яких більше 50% акцій (часток) належить державі або іншому господарському товариству, у статутному капіталі якого більше 50 % акцій (часток) належить державі, - зобов’язані протягом 6 місяців (28.08.2025-28.02.2026) оприлюднити фінансову звітність, перевірену незалежним аудитором, у повному обсязі за весь період неоприлюднення звітності. Скасування Господарського кодексу є фундаментальною реформою господарського права, яка гармонізує українське законодавство з європейським. У більшості випадків зміни стосуються державних підприємств, їхніх активів, звітності та діяльності. Приватні суб’єкти господарювання зазнають меншого впливу, однак їм варто скористатися перехідним періодом для перегляду та оновлення своїх організаційно-правових форм і договірної бази відповідно до нового законодавства.
У світлі таких масштабних змін українського корпоративного законодавства, компаніям важливо заздалегідь підготуватися до переходу на нові правові рамки. Фахівці BDO в Україні готові надати всебічну підтримку в юридично-правових питаннях — від аналізу організаційно-правової форми вашого бізнесу до супроводу процесу реорганізації, адаптації договорів та приведення внутрішніх політик у відповідність до оновленого законодавства. Звертайтесь до нас, щоб впевнено пройти перехідний період та забезпечити правову стійкість вашої компанії.
