Gesetzentwurf Nr. 15538:

Was sich durch den Gesetzentwurf Nr. 15538 ändern würde

Der Gesetzentwurf ändert das ukrainische Gesetz „Über die Rechnungslegung und Finanzberichterstattung in der Ukraine“ und passt es an die Richtlinie 2013/34/EU in der durch die Richtlinien 2022/2464 (CSRD), 2023/2775 und 2026/470 geänderten Fassung an. Die wichtigste Änderung besteht darin, dass die Nachhaltigkeitsberichterstattung künftig verpflichtend wäre und nicht mehr nur eine freiwillige Praxis einzelner Unternehmen.

Neue Rechtsbegriffe

Der Gesetzentwurf führt eine Reihe spezifischer Begriffsbestimmungen ein. „Nachhaltigkeitsaspekte“ werden definiert als ökologische, soziale und Governance-Aspekte, einschließlich Arbeitsbeziehungen, Achtung der Menschenrechte und Korruptionsbekämpfung. Außerdem werden die Begriffe „Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung“ und „Standards zur freiwilligen Anwendung“ eingeführt, die sich auf von der Europäischen Kommission verabschiedete Dokumente beziehen, sowie eine „Taxonomie für die Nachhaltigkeitsberichterstattung“ für die elektronische Einreichung. Der Lagebericht müsste zudem Informationen zu Nachhaltigkeitsaspekten enthalten.

Wie die Nachhaltigkeitsberichterstattung erstellt und eingereicht würde

Der Gesetzentwurf sieht die Aufnahme eines neuen Artikels 12² „Nachhaltigkeitsberichterstattung“ vor. Die Berichte wären gemäß den ESRS zu erstellen, wobei das Finanzministerium die ukrainischen Übersetzungen auf seiner Website veröffentlichen müsste. Die Nachhaltigkeitsinformationen müssten als separater Abschnitt des Lageberichts in einem einheitlichen elektronischen Format unter Verwendung der entsprechenden Taxonomie dargestellt werden. Entscheidend ist, dass der Nachhaltigkeitsbericht zusammen mit dem Bestätigungsvermerk innerhalb derselben Fristen wie der Jahresabschluss eingereicht und veröffentlicht werden müsste. Muttergesellschaften wären verpflichtet, bis zum 1. Juni eine konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung auf ihren Websites zu veröffentlichen. 

Ausnahmeregelungen bei der Berichterstattung für Unternehmensgruppen

Der Gesetzentwurf legt detaillierte Berichtspflichten für Konzerne fest. Eine Tochtergesellschaft kann von der Einzelberichterstattung befreit werden, wenn sie in den Konzernabschluss der Muttergesellschaft einbezogen ist. Sie müsste jedoch bis zum 1. Juni den Bericht der Muttergesellschaft veröffentlichen. Für reine Finanzholdinggesellschaften ist eine gesonderte Ausnahmeregelung vorgesehen, jedoch nur, wenn vier Bedingungen gleichzeitig erfüllt sind. Ein im Laufe des Jahres erworbenes Unternehmen kann für das Jahr des Erwerbs aus dem Bericht ausgeschlossen werden; jedoch müssten Akquisitionen, Umstrukturierungen und Veräußerungen, die für die Risiken und Auswirkungen des Konzerns wesentlich sind, offengelegt werden.

Verantwortung innerhalb des Unternehmens

Die vorgeschlagenen Änderungen an Artikel 8 würden die Verantwortung für die Organisation der Erstellung des Lageberichts und der Nachhaltigkeitsberichterstattung dem Eigentümer oder einem vom Eigentümer bevollmächtigten Gremium übertragen. Ein Unternehmen würde seine eigenen Verfahren zur Datenerhebung sowie die Zuständigkeiten der an der Erstellung der Berichterstattung beteiligten Mitarbeiter festlegen, während der Unternehmensleiter oder Eigentümer für die Einreichung und Veröffentlichung verantwortlich wäre. Mit anderen Worten: Die Berichterstattung wäre nicht mehr ausschließlich Aufgabe des Kommunikationsteams oder des ESG-Managers, sondern würde zu einer Angelegenheit der Unternehmensführung. 

Wer würde die Nachhaltigkeitsberichterstattung regulieren?

Das Finanzministerium wäre befugt, die Richtlinien für die Nachhaltigkeitsberichterstattung festzulegen und die Verfahren, Inhalte und Formate für die Erstellung solcher Berichte zu genehmigen. Das Ministerkabinett würde die Einreichungsverfahren und Fristen festlegen, während die Nationalbank der Ukraine dies für die ihrer Aufsicht unterstehenden Banken und Nichtbanken-Finanzinstitute tun würde. Die Verordnungen des Finanzministeriums zur Umsetzung des EU-Rechts würden nicht den Vorschriften zur Regulierungspolitik unterliegen, was deren Verabschiedung beschleunigen soll.

Inwiefern sich der Gesetzentwurf Nr. 15538 von Nr. 13425 unterscheidet

Der wesentlichste Unterschied zwischen den Gesetzentwürfen Nr. 13425 und Nr. 15538 besteht in der Anzahl der Unternehmen, die zur Berichterstattung verpflichtet wären. Das Büro für den ökologischen Wandel schätzte, dass nach den bisherigen CSRD-Kriterien rund 3.000 ukrainische Unternehmen in den Anwendungsbereich gefallen wären, während es nach den aktualisierten Schwellenwerten nur etwa 330 wären.

Vergleich der Gesetzentwürfe Nr. 13425 und Nr. 15538

Das Berichtsformat bleibt unverändert: ESRS, ein separater Abschnitt im Lagebericht und eine elektronische Taxonomie. Auch die Umstellung staatlicher Unternehmen auf die International Financial Reporting Standards (IFRS) sowie die überarbeiteten Größenkriterien für Unternehmen bleiben bestehen. Die Schwellenwerte für die einzelnen Kategorien lauten wie folgt: Kleinstunternehmen bis zu 450.000 Euro Bilanzsumme und 900.000 Euro Umsatz; kleine Unternehmen bis zu 5 Millionen Euro bzw. 10 Millionen Euro; mittlere Unternehmen bis zu 25 Millionen Euro bzw. 50 Millionen Euro; und große Unternehmen oberhalb dieser Schwellenwerte. Neu ist, dass die Einstufung anhand der Zahlen des Berichtsjahres erfolgt; im Jahr 2027 würde dies auf den Daten von 2026 basieren.

Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung: Gesetzentwurf Nr. 15540

Ohne unabhängige Prüfung verliert die Nachhaltigkeitsberichterstattung für Investoren an Wert, weshalb die Regierung gleichzeitig Änderungen am ukrainischen Gesetz „Über die Prüfung von Jahresabschlüssen und die Wirtschaftsprüfung“ vorgeschlagen hat. Der Entwurf führt den Status eines Nachhaltigkeitsprüfers ein, wobei Kandidaten eine Prüfung in vier Bereichen bestehen und eine achtmonatige praktische Ausbildung absolvieren müssen. Die Prüfung würde gemäß den in der EU geltenden Standards für begrenzte Prüfungen durchgeführt werden.

Eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die diese Dienstleistungen erbringt, müsste mindestens sieben Wirtschaftsprüfer beschäftigen, darunter mindestens zwei Nachhaltigkeitsprüfer, und im entsprechenden Abschnitt des Registers eingetragen sein. Qualitätskontrollen würden alle drei Jahre durchgeführt. Eine wichtige Marktbeschränkung besteht darin, dass eine Gesellschaft, die für ein Unternehmen von öffentlichem Interesse Prüfungsleistungen erbringt, nicht gleichzeitig die Nachhaltigkeitsberichterstattung dieses Unternehmens erstellen darf. Der Prüfungsausschuss des Unternehmens wäre verpflichtet, den Berichtsprozess zu überwachen, einschließlich des Verfahrens zur Festlegung, welche Informationen gemäß den ESRS offengelegt werden sollen.

Wer sollte sich auf die ESRS-Berichterstattung vorbereiten und wann?

Der Gesetzentwurf muss noch von der Werchowna Rada verabschiedet werden, und seine Bestimmungen können sich noch ändern. Die allgemeine Ausrichtung steht jedoch bereits fest, und Unternehmen, die voraussichtlich in den Anwendungsbereich fallen, haben nur wenig Zeit, sich darauf vorzubereiten. Das erste Berichtsjahr wäre 2028, was bedeutet, dass ESRS-Daten ab dem 1. Januar 2028 erhoben werden müssten. Nach unserer Erfahrung dauert es mindestens 12 bis 18 Monate, bis die erforderlichen Prozesse und Datensysteme eingerichtet sind und eine Wesentlichkeitsprüfung für ein Unternehmen mit komplexer Struktur durchgeführt werden kann.

Wer wäre gemäß dem Gesetzentwurf Nr. 15538 meldepflichtig und wann?

Große Unternehmen und Konzerne

Für diese Unternehmen ist der Zeitraum 2026–2027 die Vorbereitungsphase, und die Arbeiten sollten bereits jetzt beginnen. Wir empfehlen folgende Schritte:

• Prüfen Sie, ob das Unternehmen oder der Konzern unter Berücksichtigung der neuen Regeln zur Bestimmung der Unternehmensgrößenklassen beide Schwellenwerte erfüllt.
• Führen Sie eine doppelte Wesentlichkeitsprüfung sowie eine Lückenanalyse durch, bei der die aktuellen Praktiken mit den ESRS-Anforderungen verglichen werden.
• Weisen Sie auf Eigentümer- und Führungsebene Verantwortlichkeiten zu und legen Sie die Verfahren zur Datenerhebung in internen Dokumenten fest.
• Richten Sie ein System zur Erfassung, Kontrolle und Dokumentation von ESG-Daten ein, auch entlang der gesamten Wertschöpfungskette.
• Erstellen Sie im Jahr 2027 einen „Probebericht“ und bereiten Sie sich auf die Prüfung vor, damit die Berichterstattung für 2028 ohne unnötigen Zeitdruck abgeschlossen werden kann.

Staatliche Unternehmen

Für staatliche Unternehmen würde der Gesetzentwurf eine doppelte Umstellung bedeuten: einen Übergang zu den IFRS und eine verpflichtende Berichterstattung der Geschäftsführung unabhängig von der Unternehmensgröße. Selbst Unternehmen, die unter den Schwellenwerten liegen, müssten unter Anwendung der Standards für die freiwillige Anwendung über Nachhaltigkeit berichten. Diese Unternehmen sollten daher die Umstellung der Finanzberichterstattung und Projekte zur ESG-Berichterstattung parallel planen und im Voraus dafür Mittel einplanen.

Tochtergesellschaften sowie kleine und mittlere Unternehmen

Die meisten ukrainischen Unternehmen würden nicht unter die Meldepflicht fallen. Das bedeutet jedoch nicht, dass sie keine ESG-Daten benötigen. Tochtergesellschaften großer Konzerne werden Daten für die konsolidierten Berichte ihrer Muttergesellschaften bereitstellen. Europäische Kunden, Banken und internationale Finanzinstitute fordern von Lieferanten und Kreditnehmern zunehmend Informationen zu Emissionen, Arbeitsbedingungen und Verfahren zur Korruptionsbekämpfung an. Für diese Gruppe bietet der „Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs“ (VSME) einen praktischen Ansatzpunkt, der es Unternehmen ermöglicht, systematisch auf solche Anfragen zu reagieren, ohne dass dabei ein unverhältnismäßiger Berichtsaufwand entsteht.

Prüfungsmarkt

Für Wirtschaftsprüfer würde der Gesetzentwurf Nr. 15540 neue Anforderungen hinsichtlich Qualifikation, Personalausstattung und Unabhängigkeit mit sich bringen. Unternehmen, die die Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten anbieten wollen, sollten bereits jetzt Fachkräfte auf die Zertifizierung vorbereiten und ihr Leistungsportfolio überprüfen, um den Beschränkungen bei der Kombination von Beratungs- und Prüfungsleistungen Rechnung zu tragen. 

Fazit

Nach mehreren Jahren voller Strategien, Konsultationen und zurückgezogener Vorschläge verfügt die Ukraine nun über einen Gesetzentwurf, der eng an die aktualisierten Vorschriften der EU angelehnt ist. Er würde für deutlich weniger Unternehmen gelten als die vorherige Fassung, doch diejenigen, die in den Anwendungsbereich fallen, müssten umfassende Anforderungen erfüllen: ESRS-Berichterstattung, ein elektronisches Format und eine obligatorische unabhängige Prüfung. Für die größten Unternehmen und den öffentlichen Sektor sollten die Vorbereitungen bereits im Gange sein, während ESG-Daten für andere Unternehmen zunehmend zu einer Voraussetzung für den Zugang zu europäischen Märkten und Finanzmitteln werden.

Benötigen Sie Beratung bei der Vorbereitung auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung? Wenden Sie sich an das BDO-Team in der Ukraine.