ESRS 40a-Entwurf:

Ist es für ukrainische Unternehmen an der Zeit, mit der Berichterstattung zu beginnen?

ESRS 40a-Entwurf: Ist es für ukrainische Unternehmen an der Zeit, mit der Berichterstattung zu beginnen?
Die Europäische Union hat einen weiteren Schritt zur Vervollständigung ihres Rahmens für die Nachhaltigkeitsberichterstattung unternommen. Am 23. Juli 2026 veröffentlichte die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) einen Entwurf für einen neuen Standard mit dem Titel „Europäische Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung für bestimmte Nicht-EU-Unternehmen“, abgekürzt als ESRS 40a.

Das Dokument steht für eine 100-tägige öffentliche Konsultationsphase zur Verfügung, die bis zum 31. Oktober 2026 läuft. Im Anschluss an die Konsultation wird EFRAG der Europäischen Kommission im Januar 2027 seine fachliche Stellungnahme vorlegen, während die Kommission plant, den delegierten Rechtsakt etwa Mitte 2027 zu erlassen.

Die primären Quellen sind direkt bei den offiziellen Stellen verfügbar. Der Entwurf zur öffentlichen Konsultation ist zusammen mit der Grundlage für die Schlussfolgerungen, einer markierten Fassung zum Vergleich mit den überarbeiteten ESRS sowie einem Online-Fragebogen auf der EFRAG-Website verfügbar.
    

Was ist der Entwurf eines Rechnungslegungsstandards und für wen gilt er?

Für ukrainische Leser ist es wichtig zu verstehen, dass ESRS 40a zwar oft als „Standard für Nicht-EU-Länder“ wahrgenommen wird, jedoch nicht speziell für die Ukraine entwickelt wurde. Der Standard wurde gemäß Artikel 40a der Rechnungslegungsrichtlinie erarbeitet und soll für große Nicht-EU-Konzerne mit einer bedeutenden Präsenz auf dem EU-Markt gelten. Nach Schätzungen der EFRAG werden voraussichtlich rund 1.200 Konzerne in seinen Anwendungsbereich fallen, vor allem solche mit Hauptsitz in den Vereinigten Staaten und im Vereinigten Königreich. Für die Ukraine ist der Standard nur indirekt relevant, nämlich dann, wenn ein ukrainisches Unternehmen Teil eines Nicht-EU-Konzerns ist, der in seinen Anwendungsbereich fällt. Dies ist eine wichtige Unterscheidung, die es sowohl bei der Beratung von Mandanten als auch bei der internen Erörterung der neuen Anforderungen zu beachten gilt.

Die Logik hinter dem Standard ist im Prinzip einfach, hat jedoch weitreichende Auswirkungen. Während die vollständigen ESRS von europäischen Unternehmen verlangen, eine doppelte Wesentlichkeit anzuwenden – unter Berücksichtigung sowohl der Auswirkungen ihrer Aktivitäten auf Mensch und Umwelt als auch der finanziellen Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf das Unternehmen selbst –, beschränkt ESRS 40a den Fokus bewusst auf die Wesentlichkeit der Auswirkungen. Nicht-EU-Konzerne sind verpflichtet, offenzulegen, wie sich ihre Aktivitäten auf Menschen und die Umwelt auswirken, müssen jedoch nicht mehr über nachhaltigkeitsbezogene Risiken, Chancen, Widerstandsfähigkeit oder Abhängigkeiten berichten.

Inwiefern sich ESRS 40a vom aktuellen ESRS unterscheidet

Parameter
Vollständige ESRS (EU-Unternehmen)
ESRS 40a (Nicht-EU-Konzerne)
Materialitätsansatz
Doppelte Materialität: Auswirkungen + finanzielle Aspekte
Ausschließlich Materialität hinsichtlich der Auswirkungen
Risiken und Chancen
Erforderlich
Nicht erforderlich
Resilienz und Abhängigkeiten
Erforderlich
Nicht erforderlich
Klimabezogene Risiken und Szenarioanalyse
Erforderlich
Ausgenommen (Angaben zu den Auswirkungen sind weiterhin erforderlich)
Berichtsbereich
Global
Global oder ein „gemischter Ansatz“ (global für den Bereich Klima; möglicherweise nur EU-weit für andere Themen)
“Wertschöpfungsketten-Obergrenze”
Ja
Nein
EU Taxonomie
Anwendbar
Nicht anwendbar (außer für in der EU notierte Unternehmen)
Übergangsregelungen
Standard
Jahr 1: Keine Vergleichsangaben erforderlich; Jahre 1–2: E4, S2, S3 und S4 können weggelassen werden; Jahre 1–3: Ausnahmeregelungen für Angaben zur Wertschöpfungskette und zu Stoffen
Status
Verabschiedet am 3. Juli 2026
Entwurf; Konsultationsfrist läuft bis zum 31. Oktober 2026



   

Der wesentliche Unterschied besteht darin, dass die finanzielle Wesentlichkeit keine Rolle mehr spielt. ESRS 40a konzentriert sich ausschließlich auf die Auswirkungen eines Unternehmens auf Mensch und Umwelt. Unternehmen müssen diese Auswirkungen weiterhin offenlegen, auch wenn sie Risiken oder Chancen mit sich bringen können, und der Grundsatz der wahrheitsgetreuen Darstellung gilt weiterhin. Ein weiteres wichtiges Merkmal ist der „gemischte Ansatz“, der auf ausdrücklichen Wunsch der Europäischen Kommission eingeführt wurde. Die EFRAG selbst hat in den „Basis for Conclusions“ Bedenken geäußert, ob dieser Ansatz ausreichend klar ist.

Was sich durch das Omnibus-Gesetz geändert hat: Wichtige Erleichterungen, die es zu beachten gilt

ESRS 40a kann nicht losgelöst vom Omnibus-Paket betrachtet werden, da dieses die Schwellenwerte für Unternehmen, die in den Anwendungsbereich der CSRD fallen, grundlegend geändert hat. Die Richtlinie (EU) 2026/470 trat am 18.–19. März 2026 in Kraft und hat die Schwellenwerte deutlich angehoben. Bisher fielen Unternehmen unter die CSRD, wenn sie zwei von drei Kriterien erfüllten: 250 Mitarbeiter, 40–50 Millionen Euro Umsatz und 20–25 Millionen Euro Bilanzsumme. Nach den überarbeiteten Vorschriften fällt ein Unternehmen nur dann in den Anwendungsbereich, wenn es beide Bedingungen erfüllt: mehr als 1.000 Mitarbeiter und einen Nettoumsatz von über 450 Millionen Euro. Börsennotierte KMU wurden vollständig aus dem Anwendungsbereich herausgenommen. Die Auswirkungen sind erheblich: Es wird erwartet, dass rund 80 % der Unternehmen, die zuvor der CSRD unterlagen, nun nicht mehr in ihren Anwendungsbereich fallen.

Die für Nicht-EU-Konzerne geltenden Schwellenwerte, die für ESRS 40a relevant sind, wurden ebenfalls entsprechend angepasst. Der EU-Nettoumsatz muss in jedem der beiden vorangegangenen Geschäftsjahre in Folge 450 Millionen Euro übersteigen, während der Schwellenwert für eine EU-Tochtergesellschaft von 40 Millionen Euro auf 200 Millionen Euro angehoben wurde. Für die Wertschöpfungskette führte das Omnibus-Gesetz eine „Wertschöpfungsketten-Obergrenze“ ein: Unternehmen, die in den Anwendungsbereich der CSRD fallen, dürfen von Unternehmen in ihrer Wertschöpfungskette mit nicht mehr als 1.000 Beschäftigten keine Nachhaltigkeitsinformationen verlangen, die über die im freiwilligen Standard zur Nachhaltigkeitsberichterstattung festgelegten Anforderungen hinausgehen.

Welche ukrainischen Unternehmen unterliegen möglicherweise den ESRS-Anforderungen?

Vor diesem Hintergrund ist es wichtig, klarzustellen, dass es derzeit keine direkte gesetzliche Verpflichtung für ukrainische Unternehmen gibt, Berichte gemäß den ESRS zu erstellen. Der Gesetzentwurf Nr. 13425, der darauf abzielte, Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung in das ukrainische Gesetz „Über Rechnungslegung und Finanzberichterstattung in der Ukraine“ aufzunehmen, wurde am 26. Juni 2025 vom Ministerkabinett der Ukraine eingebracht, jedoch am 17. Juli 2025 von der Tagesordnung gestrichen und trat somit nicht in Kraft. Daher ist es wahrscheinlicher, dass ukrainische Unternehmen den Anforderungen des ESRS eher durch EU-Rechtsvorschriften oder marktgetriebene Anforderungen unterliegen als durch nationales Recht.

In der Praxis lassen sich vier Szenarien unterscheiden. Das erste Szenario liegt vor, wenn ein ukrainisches Unternehmen in der EU gegründet wurde oder Teil einer Unternehmensgruppe mit einer EU-Muttergesellschaft ist und die Schwellenwerte von mehr als 1.000 Beschäftigten und einem Nettoumsatz von mehr als 450 Millionen Euro überschreitet. In diesem Fall erstattet es direkt nach den vollständigen ESRS Bericht. Das zweite Szenario tritt ein, wenn ein Unternehmen Teil eines Nicht-EU-Konzerns ist, dessen EU-Umsatz 450 Millionen Euro übersteigt und dessen EU-Tochtergesellschaft den Schwellenwert von 200 Millionen Euro überschreitet. Hier kommt ESRS 40a zur Anwendung, wobei die erste Berichterstattung das Geschäftsjahr 2028 abdeckt und im Jahr 2029 veröffentlicht wird. Der dritte Fall ist das künftige nationale Berichterstattungssystem der Ukraine im Rahmen der Regierungsstrategie (Verordnung der Kabinetts der Minister der Ukraine Nr. 1015-r vom 18. Oktober 2024), das eine schrittweise Einführung von Berichtspflichten für große Unternehmen und Mutterunternehmen großer Konzerne von 2028 bis 2030 vorsah, jedoch noch nicht in Kraft getreten ist. Der vierte Aspekt ist indirekter Natur: Selbst wenn ein Unternehmen die entsprechenden Schwellenwerte nicht erreicht, kann es im Rahmen seiner Lieferkette oder Finanzierungsvereinbarungen Anfragen nach ESG-Daten von europäischen Geschäftspartnern, Banken oder Geldgebern (EBRD, IFC) erhalten.

Das Ausmaß der Auswirkungen wird durch Schätzungen des Green Transition Office verdeutlicht: Nach den CSRD-Kriterien aus der Zeit vor der Krise wären etwa 2.966 bis 3.000 ukrainische Unternehmen in den Anwendungsbereich gefallen, während diese Zahl nach den überarbeiteten Omnibus-Schwellenwerten auf etwa 330 bis 334 sinken könnte. Diese Zahlen sind als Schätzungen von Experten zu betrachten und nicht als Anforderungen gemäß der geltenden Gesetzgebung.

Vier Szenarien für ukrainische Unternehmen

Szenario
Wer fällt in den Geltungsbereich?
Wichtigste Kriterien
Wann und wie ist zu melden?
Aufsichtsbehörde / Empfänger der Meldung
1. Als EU-Unternehmen direkt der CSRD unterliegend
Ukrainisches Unternehmen, das in der EU gegründet wurde oder Teil einer Unternehmensgruppe mit einer EU-Muttergesellschaft ist 
Mehr als 1.000 Mitarbeiter und ein Nettoumsatz von über 50 Millionen Euro (beide Kriterien müssen erfüllt sein)
Gemäß den vollständigen ESRS als Teil des Lageberichts in elektronischer Form; Veröffentlichung über ESAP
Nationale Aufsichtsbehörde des jeweiligen EU-Mitgliedstaats; Koordinierung durch die ESMA
2. Gemäß ESRS 40a als Teil eines Nicht-EU-Konzerns

Ukrainisches Unternehmen, das Teil eines Nicht-EU-Konzerns mit wesentlichen Geschäftsaktivitäten in der EU ist

EU-Umsatz der Gruppe von mehr als 450 Millionen Euro in zwei aufeinanderfolgenden Jahren und Umsatz der EU-Tochtergesellschaft
Geschäftsjahr 2028, wobei die ersten Berichte im Jahr 2029 veröffentlicht werden; gemäß ESRS 40a (nur Wesentlichkeit der Auswirkungen) oder dem vollständigen ESRS
EU-CSRD-Rahmenwerk; ESRS 40a ist derzeit ein Entwurf (Konsultation läuft bis zum 31. Oktober 2026)
3. Ukrainisches nationales Berichterstattungssystem

Großunternehmen und Mutterunternehmen großer Konzerne

Geplant: mehr als 500 Mitarbeiter ab 2028; sonstige Großunternehmen ab 2029; börsennotierte KMU ab 2030 (derzeit noch nicht in Kraft)

Gemäß den ESRS als separater Abschnitt des Lageberichts zusammen mit dem Jahresabschluss

Finanzministerium der Ukraine; für Kapitalmärkte die NSSMC; für Banken die NBU
4. Indirekt über die Lieferkette
Unternehmen jeder Größe mit Verbindungen zum europäischen Markt
Geschäftsbeziehungen zu EU-Partnern, Abhängigkeit von EU-Fördermitteln oder Beteiligung an der Wertschöpfungskette von Unternehmen, die der CSRD unterliegen; die „Wertschöpfungsketten-Obergrenze“ gilt für Unternehmen in der Wertschöpfungskette mit weniger als 1.000 Beschäftigten

Auf Anfrage von Geschäftspartnern oder Banken; der Umfang der Informationen wird durch den freiwilligen Standard begrenzt (VSME)


Keine regulatorische Anforderung; bedingt durch Markt- und Vertragsanforderungen 


  

Warum jetzt der richtige Zeitpunkt ist, um anzufangen

Die Versuchung, die Vorbereitungen aufzuschieben, ist verständlich: ESRS 40a befindet sich noch im Stadium eines Entwurfs, der ukrainische Gesetzentwurf wurde zurückgezogen, und die ersten Berichte für Nicht-EU-Konzerne sind erst 2029 fällig. Doch die scheinbare Ferne dieser Fristen kann trügerisch sein. Die Berichterstattung für das Geschäftsjahr 2028 setzt voraus, dass die Datenerfassungssysteme vom ersten Tag an einsatzbereit sind. Für Unternehmen mit komplexen Geschäftsabläufen kann der Aufbau der erforderlichen Informationsinfrastruktur, die Festlegung der Berichtsgrenzen und die Einrichtung robuster Verfahren zur Wesentlichkeitsprüfung mindestens 12 bis 18 Monate in Anspruch nehmen. Unternehmen, die bis 2027 warten, laufen Gefahr, sich unter erheblichem Zeitdruck vorbereiten zu müssen. Diejenigen, die die aktuelle Konsultationsphase nutzen, um bereits jetzt damit zu beginnen, werden wesentlich besser vorbereitet sein, wenn die neuen Anforderungen in Kraft treten.

Zudem entwickelt sich die Marktnachfrage nach ESG-Daten schneller als der regulatorische Rahmen. Europäische Händler, Einzelhändler und Banken fordern solche Informationen bereits an, unabhängig davon, ob es entsprechende ukrainische Rechtsvorschriften gibt. Für ukrainische Unternehmen ist es daher am sinnvollsten, über die formale Frage hinauszuschauen, ob sie unter die Berichtsschwellen fallen, und sich stattdessen darauf zu konzentrieren, die erforderlichen Kapazitäten aufzubauen, um zuverlässige Nachhaltigkeitsdaten zu erheben, auf Informationsanfragen von Geschäftspartnern zu reagieren, wirksame interne Kontrollen aufrechtzuerhalten und die Rückverfolgbarkeit der gemeldeten Informationen sicherzustellen. Die Nachhaltigkeitsberichterstattung in der Ukraine entwickelt sich unweigerlich von einer freiwilligen Praxis hin zu einem regulierten Rahmen. Unternehmen, die sich bereits jetzt darauf vorbereiten, werden besser aufgestellt sein als diejenigen, die warten, bis die Meldefrist näher rückt.

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Wichtigste Schlussfolgerungen:

  • ESRS 40a ist kein speziell für die Ukraine konzipierter Standard. Er richtet sich an große Nicht-EU-Konzerne mit einer bedeutenden Präsenz auf dem EU-Markt. Für ukrainische Unternehmen ist er in erster Linie dann relevant, wenn sie Teil eines solchen Konzerns sind.
  • Im Gegensatz zum vollständigen ESRS basiert ESRS 40a ausschließlich auf der Wesentlichkeit der Auswirkungen und konzentriert sich auf die Auswirkungen eines Unternehmens auf Mensch und Umwelt, ohne dass die Offenlegung von nachhaltigkeitsbezogenen finanziellen Risiken und Chancen erforderlich ist.
  • Das Omnibus-Paket hat den Anwendungsbereich der CSRD durch die Anhebung der geltenden Schwellenwerte erheblich eingeschränkt. Infolgedessen ist die Zahl der ukrainischen Unternehmen, die potenziell von künftigen Berichtspflichten betroffen sind, deutlich zurückgegangen.
  • Obwohl ukrainische Unternehmen derzeit keiner direkten Berichtspflicht gemäß dem ESRS unterliegen, sollten sich die Unternehmen bereits jetzt auf die Anforderungen vorbereiten. Die Nachfrage nach ESG-Daten seitens europäischer Geschäftspartner, Investoren und Banken wächst schneller als der regulatorische Rahmen selbst.

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