Україна поступово переходить від загальних декларацій про європейський курс і сталий розвиток до формування практичної архітектури ESG-регулювання, у якій звітність зі сталого розвитку, управління ESG-ризиками, належна корпоративна обачність, таксономія сталих видів діяльності та інструменти сталого фінансування мають працювати як взаємопов’язані елементи єдиної системи.
У 2024 році Уряд схвалив Стратегію запровадження підприємствами звітності зі сталого розвитку, фінансовий сектор отримав окремий орієнтир у вигляді Білої книги Національного банку України з управління екологічними, соціальними та управлінськими ризиками, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку представила Дорожню карту сталого фінансування на 2025–2030 роки, а у 2026 році на обговорення винесено проєкт ще однієї, ширшої Дорожньої карти впровадження ESG-підходів та інструментів сталого фінансування на 2026–2028 роки.
На перший погляд, кількість стратегій, планів і дорожніх карт може створювати враження паралельних або навіть конкуруючих ініціатив, однак у дійсності вони охоплюють різні рівні майбутньої системи. Стратегія 2024 року визначає модель корпоративної звітності зі сталого розвитку, Біла книга формує регуляторний підхід до ESG-ризиків у фінансовому секторі, Дорожня карта НКЦПФР деталізує розвиток сталих ринків капіталу, а новий проєкт урядової Дорожньої карти намагається поєднати ці напрями з Таксономією ЄС, корпоративною належною обачністю, кліматичними критеріями публічних інвестицій та моніторингом сталих фінансових потоків.
Для бізнесу головне питання полягає вже не в тому, чи з’являться нові вимоги, а в тому, яким буде їхній остаточний обсяг, у які строки вони застосовуватимуться та наскільки швидко компанія зможе перетворити розрізнені ESG-дані на керовану, перевірювану й придатну для звітування систему.
Що передбачає нова Дорожня карта впровадження ESG-підходів і сталого фінансування?
Насамперед важливо зауважити, що проаналізовані Дорожня карта і План заходів до неї мають статус проєктів: у них залишені незаповнені реквізити майбутнього розпорядження Кабінету Міністрів України. Тому йдеться не про вже чинний нормативний акт, а про запропоновану модель державних дій на 2026–2028 роки.За змістом проєкт виходить далеко за межі власне ESG-звітності та формує шість взаємопов’язаних напрямів.
Перший напрям передбачає створення національної таксономії сталих видів економічної діяльності, включно з підготовкою законопроєкту «Про таксономію сталих видів економічної діяльності та сталі інвестиції» до IV кварталу 2026 року, розробленням підзаконних актів щодо розкриття інформації та технічних критеріїв до IV кварталу 2027 року, а також підготовкою галузевих рекомендацій і навчальних матеріалів для бізнесу, державних органів та фінансових установ.
Другий напрям стосується належної корпоративної обачності у сфері сталого розвитку. План передбачає підготовку Національного плану дій щодо бізнесу і прав людини, переклад Директиви ЄС 2024/1760 про належну корпоративну обачність у сфері сталого розвитку — CSDDD, розроблення галузевих рекомендацій щодо ризиків у ланцюгах створення вартості, створення національного механізму подання скарг та позасудового врегулювання спорів, а до III кварталу 2028 року — підготовку законопроєкту для імплементації вимог CSDDD і Керівних принципів ОЕСР.
Третій напрям інтегрує кліматичні та довкіллєві критерії в публічні інвестиції, зокрема через методики оцінки вуглецевого сліду інвестиційних проєктів, аналізу їхньої вразливості до фізичних кліматичних ризиків і включення відповідних інструментів до цифрової системи управління відбудовою.
Четвертий напрям передбачає створення системи моніторингу потоків сталого фінансування, встановлення процедур збору та обміну даними між відповідальними органами, формування механізмів моніторингу приватних і публічних фінансових потоків та оприлюднення першого пілотного звіту в IV кварталі 2028 року. Одночасно має розвиватись інформаційний ресурс «Зелена платформа», де планують розміщувати доступні програми фінансування й практичні рекомендації для бізнесу.
П’ятий напрям стосується ESG-ризиків у банках, небанківських фінансових установах і на ринках капіталу. Серед запланованих заходів — нормативний акт щодо управління ESG-ризиками в банках, рекомендації для небанківських фінансових установ, керівні принципи розкриття ESG-інформації, ESG Scorecard, зміни до регулювання ринків капіталу, розвиток соціальних облігацій та спеціалізованих механізмів випуску зелених, соціальних і сталих облігацій.
Шостий напрям безпосередньо пов’язаний зі звітністю зі сталого розвитку, однак нова Дорожня карта не створює для неї окремої паралельної системи, а відсилає до виконання Стратегії 2024 року та передбачає підготовку до IV кварталу 2026 року нового операційного плану її реалізації на 2027–2030 роки.
Як Дорожня карта співвідноситься зі Стратегією 2024 року?
Стратегія, схвалена розпорядженням Кабінету Міністрів України від 18 жовтня 2024 року № 1015-р, заклала основу для запровадження в Україні звітності зі сталого розвитку відповідно до європейської моделі, у якій інформація про екологічні, соціальні й управлінські питання має бути включена до звіту про управління, подаватись в електронному форматі, оприлюднюватись і поступово підлягати незалежному підтвердженню.У цьому сенсі Стратегія відповідає на запитання, хто, про що і в якій формі має звітувати, тоді як нова Дорожня карта намагається створити інфраструктуру, без якої така звітність не працюватиме належним чином: таксономію для класифікації сталої діяльності, правила управління ESG-ризиками, процедури належної обачності, дані про сталі фінансові потоки, механізми ринкового розкриття та інституційну спроможність регуляторів.
Водночас між документами існує важлива відмінність у рівні конкретизації. Стратегія 2024 року концентрується на формуванні системи звітності, включно з адаптацією законодавства, затвердженням стандартів, електронним форматом і аудитом, тоді як нова Дорожня карта приділяє звітності лише одну із шести цілей і фактично покладає її подальше нормативне розгортання на окремий план реалізації Стратегії у 2027–2030 роках.
Це дозволяє зробити висновок, що Дорожня карта не замінює Стратегію, а розширює її контекст: ESG-звітність розглядається вже не як автономний документ, який підприємство складає один раз на рік, а як вихідний результат системи управління ризиками, впливами, ланцюгами постачання, інвестиціями та корпоративними даними.
Від законопроєкту № 13425 до законопроєкту № 13598: поточний стан реформи
Першу спробу законодавчо закріпити в Україні європейську модель звітності зі сталого розвитку було здійснено через урядовий законопроєкт № 13425. Документ мав створити базову правову рамку для запровадження нової звітності та наблизити українське законодавство до вимог Директиви ЄС про корпоративну звітність зі сталого розвитку — CSRD. Однак після зміни складу Кабінету Міністрів України законопроєкт було відкликано, унаслідок чого його проходження у Верховній Раді припинилося ще до завершення законодавчої процедури.Відкликання законопроєкту № 13425 не означало відмови України від запровадження звітності зі сталого розвитку або перегляду взятих зобов’язань щодо наближення до права Європейського Союзу. Фактично йшлося про процедурне перезавантаження законодавчої ініціативи. Уже 4 серпня 2025 року у Верховній Раді було зареєстровано новий урядовий законопроєкт № 13598 «Про внесення змін до Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні” щодо запровадження звітності зі сталого розвитку», який продовжив закладений раніше напрям реформи.
Станом на дату підготовки цієї статті законопроєкт № 13598 включено до порядку денного Верховної Ради і опрацьовується в профільному комітеті. Документ передбачає запровадження правових вимог до складання, подання й оприлюднення звітності зі сталого розвитку, перегляд критеріїв віднесення підприємств до відповідних категорій, а також уточнення окремих положень щодо звітування державних підприємств та інших суб’єктів, для яких прозорість діяльності має особливе суспільне значення.
Запропонований підхід передбачає, що інформація зі сталого розвитку має стати окремим розділом звіту про управління, а не існувати як відокремлений добровільний документ, не пов’язаний із загальною системою корпоративної звітності.
Для підготовки звітності передбачається застосування Європейських стандартів звітності зі сталого розвитку — ESRS, використання електронного формату і поступове поширення вимог на визначені категорії підприємств. Початково нова модель має охопити великі підприємства та материнські підприємства великих груп, а надалі — малі й середні підприємства, цінні папери яких допущені до торгів на регульованих ринках.
Водночас законопроєкт № 13598 ще не є остаточною нормативною моделлю. У процесі парламентського розгляду можуть бути скориговані строки першого звітування, критерії охоплення підприємств, перехідні положення, вимоги до електронного подання та зовнішнього підтвердження інформації. Тому бізнесу важливо розрізняти стратегічний напрям реформи, який вже є достатньо зрозумілим, і конкретні юридичні обов’язки, остаточний зміст яких визначатиметься ухваленим законом та підзаконними актами.
Наскільки Україна готова до апроксимації екологічних норм європейського права?
Експертна оцінка BDO полягає в тому, що Україна вже сформувала політичний вектор і значну частину концептуальної рамки, однак її практична готовність поки що є нерівномірною.До сильних сторін належать наявність затвердженої Стратегії, законопроєкту про звітність зі сталого розвитку, секторальних напрацювань НБУ і НКЦПФР, запропонованої системи таксономії, окремого напряму імплементації CSDDD та розуміння необхідності навчання бізнесу й державних органів. Дорожня карта НКЦПФР уже передбачає управління ESG-ризиками, рекомендації з розкриття інформації, протидію грінвошингу, ESG Scorecard, запровадження ESRS та розвиток сталих облігацій.
Основні прогалини стосуються завершення законодавчої імплементації, визначення компетентних органів і механізмів нагляду, узгодження вимог між регуляторами, розвитку професійної спроможності, підготовки системи незалежного підтвердження, цифрової інфраструктури та практичної готовності підприємств збирати дані по всьому ланцюгу створення вартості.
Додатковим викликом є динамічність самого європейського регулювання. ЄС уже змінив строки застосування окремих вимог CSRD і CSDDD у межах механізму «зупинення годинника», тому Україна має апроксимувати не початкову редакцію правил у статичному вигляді, а законодавство ЄС з урахуванням його подальшого перегляду.
Отже, Україна готова до наступного етапу нормативного наближення, але ще не до повномасштабного одномоментного застосування всіх процедур. Саме тому передбачений в Дорожній карті поетапний підхід є обґрунтованим, хоча його успішність залежатиме від своєчасного ухвалення законів, деталізації підзаконних актів і координації між Мінфіном, Мінекономіки, НБУ, НКЦПФР та іншими відповідальними установами.
Що має робити бізнес уже зараз?
Очікування остаточного закону без паралельної підготовки є одним з найбільших ризиків, оскільки створити якісну систему ESG-даних за декілька місяців до першого звіту практично неможливо. Сам звіт є лише фінальним етапом, якому передують розподіл відповідальності, оцінка суттєвості, визначення методологій, збір історичних даних, розроблення політик, внутрішні контролі та підготовка доказової бази.
1 — визначити регуляторний профіль компанії. Потрібно оцінити її розмір, структуру групи, наявність материнських або дочірніх компаній у ЄС, статус емітента, участь у міжнародних ланцюгах постачання, вимоги банків, донорів, інвесторів і ключових клієнтів.
2 — провести діагностику готовності. Компанії варто зіставити наявні політики, процеси, програмне забезпечення, показники та внутрішні контролі з вимогами ESRS, а також окремо оцінити готовність до належної корпоративної обачності у сфері прав людини й довкілля.
3 — визначити систему управління. Необхідно призначити відповідального керівника, створити міжфункціональну ESG-команду із залученням фінансової, юридичної, кадрової, екологічної, закупівельної, виробничої, ризикової та комплаєнс-функцій, затвердити ролі власників даних і порядок ескалації проблем.
4 — провести оцінку подвійної суттєвості. Компанія має визначити не лише те, як кліматичні, соціальні й управлінські фактори впливають на її фінансовий стан, але й те, який фактичний або потенційний вплив вона чинить на довкілля та людей.
5 — створити реєстр ESG-даних. Для кожного показника необхідно встановити джерело, методологію, періодичність збору, відповідальну особу, одиницю виміру, процедуру перевірки та перелік підтвердних документів, приділивши особливу увагу викидам парникових газів, споживанню ресурсів, безпеці праці, персоналу, постачальникам, скаргам і комплаєнс-порушенням.
6 — упорядкувати ланцюг створення вартості. Бізнесу потрібно сегментувати постачальників за ризиком, включити ESG-положення до договорів і анкет, створити процедуру належної обачності, механізм повідомлення про порушення та порядок реагування на негативні впливи.
7 — розробити або оновити ESG-стратегію, політики, цілі та показники. Документи мають бути інтегровані в процеси бюджетування, управління ризиками, закупівель, управління персоналом, капітальних інвестицій та оцінки результативності, а не існувати окремо від операційної діяльності.
8 — провести пробний цикл звітування. Пілотний звіт або внутрішній пакет розкриттів дозволить виявити відсутні дані, неузгоджені методики, слабкі контролі й непідтверджені твердження до моменту, коли звітність стане обов’язковою.
9 — підготуватися до незалежного підтвердження. Кожне суттєве твердження і кожен кількісний показник повинні мати зрозуміле джерело, розрахунок, відповідального власника та належний аудиторський слід.
Саме таку послідовність доцільно реалізовувати за підтримки фахівців, які одночасно розуміють вимоги CSRD, ESRS, CSDDD, Таксономії ЄС, національного законодавства та практику незалежного підтвердження.
Як BDO в Україні може допомогти?
Команда BDO в Україні супроводжує бізнес на всьому шляху ESG-трансформації — від початкової оцінки готовності та аналізу регуляторного профілю до проведення оцінки подвійної суттєвості, розроблення ESG-стратегії, політик і дорожньої карти, побудови системи збору даних, підготовки звітності за ESRS або GRI, навчання відповідальних працівників і підготовки інформації до незалежного підтвердження. Перевага комплексного підходу полягає в тому, що компанія отримує не окремий звіт, створений для виконання формальної вимоги, а керовану ESG-систему з визначеними відповідальними особами, показниками, контролями, доказами й планом розвитку.
Трансформація ESG-регулювання в Україні ще не завершена, але напрям уже визначений достатньо чітко: звітність, фінансування, корпоративна обачність і управління ризиками поступово стають частинами єдиної системи. Компанії, які почнуть будувати цю систему до встановлення першого обов’язкового строку, матимуть не лише регуляторну готовність, а й значно кращі позиції у відносинах з банками, інвесторами, міжнародними партнерами та клієнтами.
Дізнайтеся більше про послуги BDO в Україні у сфері сталого розвитку та ESG і звертайтеся до наших фахівців, щоб оцінити готовність компанії, визначити пріоритетні кроки та сформувати реалістичний план переходу до майбутніх вимог.
